Корпоративные споры вокруг формы решений общих собраний - одна из самых острых тем в практике ООО. Особенно часто камнем преткновения становится требование о нотариальном удостоверении решений. Корпоративный юрист в Москве Дмитрий Анатольевич Поздняков регулярно сопровождает такие споры и помогает компаниям выстраивать устойчивую позицию: в ряде случаев отсутствие нотариального удостоверения само по себе не делает решение ничтожным. Разберём на примере реального дела, как суды оценивают подобные ситуации и какую правовую позицию сегодня формирует Верховный Суд Российской Федерации.

Участник ООО потребовал взыскать с общества задолженность по дивидендам. Основанием для требований стали решения общего собрания о распределении прибыли, которые общество принимало и фактически исполняло в течение длительного времени. При этом все решения оформлялись без нотариального удостоверения — в нарушение требований п. 3 ст. 67.1 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск: они исходили из того, что компания обязана исполнить принятые решения о распределении прибыли. Однако окружной суд отменил эти акты и отказал участнику в иске. Судьи кассационной инстанции признали решения собраний ничтожными исключительно по мотиву отсутствия нотариального удостоверения (дело № А75‑20559/2023).

Ключевой вопрос, который встал перед судами: достаточно ли одного формального нарушения (отсутствия удостоверения) для признания решения ничтожным, если все участники его принимали, а общество — исполняло?

Верховный Суд РФ разъяснил принципиально важный подход: суд не вправе констатировать ничтожность решения общего собрания только на основании отсутствия надлежащего удостоверения, если из материалов дела следует,что:

• все участники общества действительно принимали решение;
• не имеется сомнений в волеизъявлении участников;
• решение фактически исполнялось обществом, формируя у участников правомерные ожидания.

Заявление о недействительности решения лишь по мотиву ненадлежащей формы, по позиции ВС, не имеет правового значения. Такой подход защищает стабильность корпоративных отношений и не позволяет использовать формальные нарушения как инструмент недобросовестного оспаривания решений. Позиция ВС позволяет избежать злоупотреблений: участник не может долгое время соглашаться с практикой распределения прибыли, а затем оспорить решения только из‑за формального дефекта.

В своей практике Дмитрий Анатольевич Поздняков выстраивает защиту по нескольким направлениям:

• Сбор доказательств реального волеизъявления. Это могут быть переписка участников, протоколы, платёжные поручения о выплате дивидендов, выписки по счетам, внутренние документы общества.
• Акцент на исполнение решений. Фактические выплаты, распределение прибыли и иные действия общества подтверждают, что решения воспринимались как действительные.
• Доказывание отсутствия фальсификаций. Важно показать, что не было попыток подделать протоколы или ввести в заблуждение участников.
• Ссылка на позицию Верховного Суда РФ. В процессуальных документах юристы прямо указывают на разъяснения ВС РФ о недопустимости формального подхода и необходимости учитывать поведение сторон.
• Работа с уставом и корпоративными процедурами. Если в уставе общества закреплён альтернативный способ подтверждения решений (например, подписание протокола всеми участниками), это дополнительно укрепляет позицию.

Для московского региона особенно важна локальная специфика: суды в Москве и Московской области активно применяют подходы ВС РФ, но требуют детальной доказательной базы. Дмитрий Анатольевич учитывает региональные особенности при подготовке позиций и сборе документов.

Чтобы минимизировать риски оспаривания решений, Дмитрий Анатольевич рекомендует:

1. Закрепить в уставе альтернативный способ подтверждения решений. Например, подписание протокола всеми участниками общества. Это допустимо по подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если такой способ установлен уставом или решением, принятым единогласно.
2. Фиксировать волеизъявление участников. Даже если выбран альтернативный способ, важно сохранять доказательства: переписку, акты согласования, электронные письма, журналы регистрации участников собраний.
3. Избегать противоречивого поведения. Если участник долгое время не возражает против практики принятия решений и получает дивиденды, позднее оспаривание только по формальным основаниям будет расценено как недобросовестное.
4. При необходимости — нотариально удостоверять спорные решения. Особенно если есть риск корпоративного конфликта или разногласий между участниками.
5. Консультироваться с корпоративным юристом до принятия важных решений. Профильный специалист поможет выбрать оптимальный способ оформления и минимизировать риски оспаривания.

Попытки оспорить реально принятые и исполненные решения только по мотиву отсутствия нотариального удостоверения могут быть квалифицированы как злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ). Последствия:

• отказ в удовлетворении иска;
• взыскание судебных расходов с недобросовестного участника;
• подрыв доверия к позиции участника в будущих корпоративных спорах.

Кроме того, нестабильность корпоративных решений негативно сказывается на отношениях с контрагентами, банками и инвесторами.